阿峰（吳彥祖飾），小虎（楊佑寧飾）和大剛（劉燁飾）是在鄉(xiāng)下從小一起長(zhǎng)大的好兄弟，好朋友。大剛為了出人頭地的夢(mèng)想，說服他們，一起來到了傳說中黃金遍地的上海，準(zhǔn)備大干一場(chǎng)。到了上海一段時(shí)間后，小虎和阿峰來到了天堂口歌舞廳，在那里遇到了美麗的歌女露露（舒淇飾），還有當(dāng)時(shí)在上海聲名顯赫的實(shí)力人物，也就是天堂口的主人洪哥（孫紅雷飾）。在歌舞廳的側(cè)面路口，阿峰偶遇了受傷倒地的馬克（張震飾），并把他帶回家救治。從此，這幾個(gè)好朋友的人生圍繞著醉生夢(mèng)死的天堂口歌舞廳開始發(fā)生變化……
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